Aktieägarna i FM Mattsson Mora Group AB (publ), org. nr 556051-0207, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2017 kl. 17.30 i bolagets lokaler, Mora Armaturs gamla fabrikslokal, Östnorsvägen 100 i Mora.
Registrering i aktiebok samt anmälan
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 maj 2017 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 5 maj 2017. Anmälan kan göras på en särskild anmälningslänk på bolagets hemsida (www.fmm-mora.se/arsstamma2017), per telefon på 0250-59 60 05 eller per post till FM Mattsson Mora Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ombeds i förekommande fall aktieägare att också lämna uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rösträtt vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 5 maj 2017. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Fullmaktsformulär kommer senast från och med den 20 april 2017 att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.fmm-mora.com samt på bolagets kontor och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Anmäl samtidigt som ovan om ni önskar delta på fabriksvisning före stämman (kl 16.00) och/eller ta del av en lättare förtäring direkt efter stämman.
För att underlätta besvarandet av frågor vid stämman bör dessa skickas in i förväg, helst två veckor före stämman, till bolaget, att Åsa Nordenberg eller per mejl, asa.nordenberg@fmm-mora.com.
Föredragningslista
1. Årsstämman öppnas
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande samt frågestund
8. Framläggande av årsredovisning för 2016 och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, redogörelse från revisorn för revisionsarbetet
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete samt förslag
11. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisor
12. Fastställande av antal samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
13. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare och styrelseledamöter för arbete som inte utgör styrelsearbete
14. Styrelsens förslag till emissionsbemyndigande
15. Justering av principer för valberedningen
16. Årsstämman avslutas
Förslag m.m.
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Johnny Alvarsson ska vara ordförande på årsstämman.
Punkt 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning om oförändrat 3,00 kr per aktie (i fjol också en extra utdelning på 5,00 kr) med avstämningsdag den 15 maj 2017. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 18 maj 2017.
Punkt 11
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 250 tkr (210 tkr) till ordföranden och med vardera 155 tkr (145 tkr) till övriga stämmovalda ledamöter. Därutöver föreslås oförändrat arvode utgå till revisionsutskottets ledamöter med 40 tkr till ordföranden och med vardera 25 tkr till övriga ledamöter samt till ersättningsutskottets ledamöter med 5 tkr per sammanträde. Liksom tidigare ska styrelseledamot kunna fakturera arvodet från eget bolag om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för FM Mattsson.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna oförändrat ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12
Hans Åke Norås har avböjt omval och valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ledamöter. Vidare föreslås omval av Johnny Alvarsson, Lars Erik Blom, Erik Eriksson, Christer Lenner, Lotta Lundén och Anna Stålenbring. Johnny Alvarsson föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att till revisionsbolag väljs KPMG AB som meddelat att auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne fortsatt kommer att vara huvudansvarig.
Punkt 13
Enligt ersättningsutskottets rekommendation föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter, i den del de senare erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget, i huvudsak i enlighet med följande:
Ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören i moderbolaget samt övriga ledningspersoner inom koncernen. Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den totala ersättningen ska motsvara den aktuella befattningens ansvar och komplexitet samt befattningshavarens prestation. Rörlig ersättning ska baseras på koncernens rörelseresultat för räkenskapsåret 2017. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad, för verkställande direktören till högst 50 procent av grundlönen och för andra ledande befattningshavare till högst 35 procent av grundlönen.
Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl.
Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Ledande befattningshavares rörliga ersättning ska vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 3,1 Mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande befattningshavare samt innevarande års grundlönenivåer.
Ersättning till styrelseledamöter för konsultinsatser
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Den totala summan av ersättning som lämnas direkt eller indirekt av FM Mattsson till de ledande befattningshavarna är i sin helhet beskrivna i prospekt för upptagande till handel av FM Mattssons B-aktie, som offentliggjorts den 30 mars 2017, vilket är tillgänglig på FM Mattssons hemsidas hemsida, www.fmm-mora.com.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman ska bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, besluta om nyemission av högst 1 miljon aktier av serie B med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare, att betalas kontant, genom kvittning eller apport. Bemyndigandet ska kunna användas för förvärv av företag.
Punkt 15
Valberedningen föreslår att principerna för valberedningen ska justeras i punkterna 2.1, 4.2, 5.3 och 5.4 samt att nya punkter 2.6 och 5.5 läggs till. Förslaget till tillägg i punkten 2.1 avser att anställd i Bolaget inte får vara ledamot i valberedningen, i övrigt är förslagen av förtydligande karaktär och i vissa fall en anpassning till ändrad lagstiftning. Dessa ändringar föreslås träda i kraft den 1 november 2017 i samband med att ny valberedning utses.
Det fullständiga förslaget till justerade principer finns tillgängligt på bolagets hemsida www.fmm-mora.com tillsammans med valberedningens motiverade yttrande och övriga förslag.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 14 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Kopior av årsredovisning och revisionsberättelse, samt revisorsyttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer från och med den 18 april 2017 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.fmm-mora.com samt på bolagets kontor. Handlingarna kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida. Handlingarna kommer även framläggas på stämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 11 445 100 utestående aktier, representerande totalt 29 858 200 röster, fördelat på 2 045 900 A-aktier, representerande 20 459 000 röster och 9 399 200 B-aktier, representerande 9 399 200 röster. För genomförande av noteringen avser styrelsen att med stöd av emissionsbemyndigande den 9 april 2017 besluta om nyemission av högst 2 miljoner B-aktier till kursen 68 kr för teckning av institutionella investerare i Sverige och internationellt samt av allmänheten i Sverige. Bolaget innehar inga egna aktier.
Mora i april 2017, styrelsen