Aktieägarna i FM Mattsson Mora Group AB (publ), org. nr 556051-0207, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022 kl. 17.30 i bolagets lokaler, Mora Armaturs gamla fabrikslokal, Östnorsvägen 100 i Mora.
Registrering i aktiebok samt anmälan
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2022 och dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 6 maj 2022. Anmälan kan göras på en särskild anmälningslänk på bolagets hemsida www.fmm-mora.com/arsstamma, per telefon på 08-402 91 72 eller per post till FM Mattsson Mora Group AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Vid anmälan ombeds i förekommande fall aktieägare att också lämna uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rösträtt vid bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid dessförinnan måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 6 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Anmäl samtidigt som ovan om ni önskar delta på fabriksvisning före stämman (kl. 16.00) och/eller ta del av en lättare förtäring direkt efter stämman. För att underlätta besvarandet av frågor vid stämman bör dessa skickas in i förväg, helst två veckor före stämman, till bolaget, att Alexandra Andersson eller per mejl, alexandra.andersson@fmm-mora.com.
Poströstning som alternativ
Som ett alternativ till att delta på årsstämman fysiskt kan aktieägare istället poströsta. Styrelsen har beslutat utnyttja den vid föregående årsstämma införda möjligheten till poströstning, på samma sätt som genomfördes vid förra årsstämman enligt tillfälligt undantag. Vid poströstning ska användas det formulär som bolaget tillhandahåller via sin hemsida www.fmm-mora.com samt på bolagets kontor. Komplett ifyllt och undertecknat röstformulär sänds med post till FM Mattsson Mora Group AB, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com och ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 6 maj 2022. Aktieägare kan alternativt avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB´s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida www.fmm-mora.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas. Aktieägaren ska på poströstblanketten ange ja eller nej på de angivna frågorna och får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
Föredragningslista
1. Årsstämman öppnas
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens anförande samt frågestund
8. Framläggande av årsredovisning för 2021 och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, redogörelse från revisorn för revisionsarbetet
9. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Redogörelse för valberedningens arbete samt förslag
11. Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisor
12. Fastställande av antal samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
13. Beslut om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare och styrelseledamöter för arbete som inte
utgör styrelsearbete
14. Godkännande av Ersättningsrapport
15. Styrelsens förslag till emissionsbemyndigande avseende företagsförvärv
16. Styrelsens förslag till uppdelning av aktier (s.k. split) 3:1 samt antagande av justerad bolagsordning
17. Styrelsens förslag till antagande av justerad bolagsordning med förkortat företagsnamn
18. Årsstämman avslutas
Förslag m.m.
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Johnny Alvarsson ska vara ordförande på årsstämman.
Punkt 9 b
Styrelsen har föreslagit en utdelning om 7,50 kr per aktie med avstämningsdag den 16 maj 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att skickas ut från Euroclear Sweden AB den 19 maj 2022.
Punkt 11
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna ska utgå med 450 tkr (410) till ordföranden och med vardera 220 tkr (210) till övriga stämmovalda ledamöter. Därutöver föreslås att arvode oförändrat ska utgå till revisionsutskottets ledamöter med 50 tkr till ordföranden och med vardera 30 tkr till övriga ledamöter samt till nomineringskommitténs ledamöter med oförändrat 5 tkr per sammanträde.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna oförändrat ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 12
Valberedningen föreslår att styrelsen fortsatt ska bestå av fem stämmovalda ledamöter. Valberedningen föreslår omval av Johnny Alvarsson, Marie Bark, Lars Erik Blom, Anna Stålenbring och Håkan Broman. Johnny Alvarsson föreslås omväljas till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår att till revisionsbolag omväljs KPMG AB som meddelat att auktoriserade revisorn Hök Olov Forsberg blir huvudansvarig.
Punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelseledamöter, i den del de senare erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget, att gälla tills vidare dock längst till och med årsstämman 2026:
Ersättning till ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören i moderbolaget samt övriga ledningspersoner inom koncernen.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska bestå av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den totala ersättningen ska motsvara den aktuella befattningens ansvar och komplexitet samt befattningshavarens prestation. Rörlig ersättning ska baseras på koncernens finansiella resultat för aktuellt räkenskapsår. Den rörliga ersättningen ska vara maximerad, för verkställande direktören till högst 50 procent av grundlönen och för andra ledande befattningshavare till högst 35 procent av grundlönen. Villkor för rörlig ersättning bör utformas så att styrelsen, om särskilt svåra ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med bolagets ansvar i övrigt gentemot aktieägarna. För årlig bonus bör det finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att utge rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är motiverat av andra skäl. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Därutöver ska ledande befattningshavare kunna erbjudas ett förenklat aktierelaterat incitamentsprogram innebärande att om de investerat belopp upp till hälften av utbetald bonus för föregående år i bolaget genom köp av B-aktier, erhåller en extra bonus brutto före skatt på samma belopp som investerats.
Ledande befattningshavares rörliga ersättning ska vid maximalt utfall inte överstiga en årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 2,8 mkr (exklusive sociala avgifter), beräknat utifrån det antal personer som i april 2022 är ledande befattningshavare och då aktuella löner. Riktlinjerna möjliggör att koncernen kan skapa och behålla en högpresterande ledningsgrupp genom att erbjuda konkurrenskraftig och marknadsmässig ersättning. Det är viktigt att kriterierna för rörlig ersättning är enkla och tydliga samt kan påverkas av befattningshavaren. Styrelsen beaktar dessa faktorer samt affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet då den sätter de kriterierna för räkenskapsåret samt bedömer om rörlig ersättning ska begränsas eller underlåtas.
Ersättning till styrelseledamöter för konsultinsatser
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma. Styrelsen ska presentera förslag på reviderade riktlinjer när så erfordras och i vart fall vart fjärde år.
Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av nya B‑aktier eller konvertibler utbytbara till nya B-aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid årsstämman registrerade aktiekapital ökas med mer än totalt 10 procent. Styrelsen ska även ha rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor.
Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.
Punkt 16
I syfte att erhålla ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om uppdelning av aktier (s.k. split) 3:1, varigenom varje befintlig aktie delas upp i tre (3) aktier, och att § 5 i bolagsordningen konsekvensändras vad avser antalet aktier. Efter genomförd uppdelning kommer antalet aktier ändras från 14 103 477 till 42 310 431 aktier, varav 6 069 000 av serie A och 36 241 431 av serie B (baserat på antalet utestående aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen) och varje akties kvotvärde ändras från 1 krona till ca 0,33 kronor. Det föreslås vidare att styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för uppdelningen av Bolagets aktier.
Föreslagen ny lydelse av § 5 i Bolagets bolagsordning:
§ 5
Antalet aktier skall vara lägst 30.000.000 och högst 120.000.000.
Styrelsen föreslår samtidigt att stämman beslutar om en redaktionell ändring av § 12 i bolagsordningen med anledning av lagändring.
Föreslagen ny lydelse av § 12, stycke 1, i Bolagets bolagsordning:
§ 12
Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Punkt 17
För att anpassa bolagets namn till hur det faktiskt används på marknaden föreslår styrelsen att det förkortas samtidigt som det görs en redaktionell ändring med anledning av lagändring. Föreslagen ny lydelse av § 1 i Bolagets bolagsordning:
§ 1
Bolagets företagsnamn är FM Mattsson AB (publ).
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 15-17 krävs att det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Handlingar
Kopior av årsredovisning och revisionsberättelse, samt revisorsyttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen kommer från och med den 21 april 2022 att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.fmm-mora.com samt på bolagets kontor. Handlingarna kommer att skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse finns tillgängligt på bolagets hemsida. Handlingarna kommer även framläggas på stämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Aktier och röster
I bolaget finns vid tidpunkten för kallelsen totalt 14 103 477 utestående aktier, representerande totalt 32 310 477 röster, fördelat på 2 023 000 A-aktier, representerande 20 230 000 röster, och 12 080 477 B-aktier, representerande 12 080 477 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
_____________________________
Mora i april 2022, styrelsen